La querelle publique de plus en plus acrimonieuse entre Southwest Airlines et l’actionnaire minoritaire Elliot Investment Management s’est intensifiée quelques jours seulement avant que le transporteur ne rende compte aux investisseurs de sa stratégie.
La société de capital-investissement, qui détient désormais 11 % des actions en circulation de la compagnie aérienne basée à Dallas, a publié tôt le 25 septembre une lettre très ferme adressée à ses collègues investisseurs, accusant le conseil d’administration de Southwest d’incompétence.
Elle prévoit une réunion spéciale des investisseurs dans les semaines à venir pour « vous informer de certaines mesures défensives prises par les dirigeants de Southwest, apparemment dans le but de priver les actionnaires de leurs droits et d’échapper à la responsabilité de leurs mauvaises performances ».
Selon Elliot, basé à West Palm Beach, en Floride, la direction et le conseil d’administration de la compagnie ont mené « une série chaotique de mesures défensives » et ont choisi « de faire cavalier seul dans le but de faire obstacle à un changement de direction qui est nécessaire de toute urgence ». Il qualifie de « bâclée » l’annonce par la compagnie aérienne de changements récents dans le but de renouer avec la rentabilité.
« Nous voyons maintenant des rapports selon lesquels les dirigeants de Southwest avertissent les employés des « décisions difficiles » à venir qui pourraient avoir un impact négatif sur les travailleurs, et qui sont censées être prises en réponse aux demandes de la direction d’Elliott », indique l’entreprise.
« Quelles que soient les « décisions difficiles » que la direction a décidé de prendre, elles sont le produit d’une équipe de direction défaillante qui a connu des années de performances détériorées et qui prend désormais toutes les mesures – aussi peu clairvoyantes soient-elles – qu’elle estime susceptibles de préserver ses propres emplois. »
Southwest Airlines n’a pas perdu de temps pour répondre à la lettre. Elle affirme avoir tenté de « parvenir à une résolution constructive » avec Elliott au cours des dernières semaines, mais que l’investisseur est « resté campé » sur sa position.
Ces tentatives comprennent « plus d’une douzaine d’appels téléphoniques avec des représentants d’Elliott, plusieurs réunions en personne et une offre pour qu’Elliott participe au processus de renouvellement du conseil d’administration de l’entreprise et comprenne ses points de vue sur les activités et la stratégie de Southwest », explique Southwest.
« Il est regrettable qu’Elliott ait non seulement complètement échoué à s’engager de manière constructive, mais qu’il ait également continué aujourd’hui à lancer des embuscades publiques et cherche à perturber la prochaine journée des investisseurs de Southwest », ajoute la société.
Southwest prévoit d’organiser sa journée des investisseurs à Dallas le 26 septembre.
Plus tôt ce mois-ci, Southwest a annoncé des changements au sein de son conseil d’administration de 15 membres, dans le but d’atténuer la pression exercée par Elliott. Six administrateurs prendront leur retraite en novembre, tandis que le président exécutif et ancien directeur général Gary Kelly prendra sa retraite l’année prochaine. La compagnie aérienne a également fait appel à Rakesh Gangwal, un dirigeant de longue date du secteur, cofondateur d’InterGlobe Aviation en Inde, qui opère sous le contrôle de la compagnie aérienne. Indigo marque de compagnie aérienne.
Les six administrateurs démissionnaires sont David Biegler, Veronica Biggins, le sénateur américain Roy Blunt, William Cunningham, Thomas Gilligan et Jill Soltau. Southwest s’attend à ce que le conseil d’administration soit réduit à 13 membres après l’exode. En juillet, elle a adopté une stratégie visant à repousser Elliott en approuvant un plan de droits qui permet aux actionnaires d’acheter des actions avec une décote de 50 % si une entité acquiert au moins 12,5 % des actions.
À l’époque, le conseil d’administration de Southwest Airlines avait réitéré son soutien continu au directeur actuel, Bob Jordan, affirmant qu’il était « convaincu qu’il n’y a pas de meilleur dirigeant… pour exécuter avec succès la stratégie robuste de Southwest Airlines visant à faire évoluer la compagnie aérienne et à améliorer la valeur durable pour les actionnaires ».
De plus, en juillet, Southwest a annoncé qu’elle abandonnerait sa politique de sièges ouverts et ajouterait des sièges avec plus d’espace pour les jambes en vente à un prix plus élevé.
Elliot a qualifié ces changements de « trop peu, trop tard ».
Elliot, pour sa part, a présenté en août une liste de ses propres candidats au conseil d’administration, qui comprend les anciens directeurs de compagnies aériennes David Cush et Gregg Saretsky, pour remplacer les titulaires, qu’elle considère comme « profondément déconnectés » des investisseurs après une série d’erreurs plus tôt cette année.
Southwest Airlines a longtemps été l’une des compagnies aériennes les plus rentables des États-Unis. Elle est connue dans le monde entier pour ne pas avoir à payer de frais de bagages ni de modification de réservation et pour avoir été la pionnière d’un modèle de transporteur à bas prix que de nombreuses compagnies aériennes ont depuis imité. Mais elle a récemment connu des difficultés, ébranlée par une concurrence accrue, notamment de la part de nouveaux transporteurs « ultra low cost » comme Frontier Airlines et des billets en classe économique « de base » proposés par les grandes compagnies aériennes. Southwest Airlines a également été paralysée par les retards importants de Boeing dans la livraison de ses nouveaux avions 737 Max.
« L’urgence d’un changement de direction et de conseil d’administration chez Southwest ne pourrait être plus claire », écrit Elliot dans sa dernière attaque contre la direction de Southwest. « Dans les semaines à venir, nous allons officiellement demander une réunion spéciale pour vous proposer un choix entre les nouveaux administrateurs que nous avons proposés – qui, selon nous, possèdent les qualifications et les compétences nécessaires pour guider Southwest vers un avenir meilleur – ou un conseil d’administration qui manque d’expertise pertinente et s’est engagé à soutenir le PDG défaillant Bob Jordan. »
Le bénéfice net de Southwest a chuté de 46 % sur la période avril-juin, à 367 millions de dollars. Le bénéfice d’exploitation a chuté de 50 %, à 398 millions de dollars, sur un chiffre d’affaires en hausse de 5 %, à 7,5 milliards de dollars. Les résultats du troisième trimestre seront publiés à la mi-octobre.
