Dans son offre initiale d’acquisition d’Hawaiian Airlines, Alaska Airlines a proposé 20 dollars par action avant que les parties ne se mettent finalement d’accord sur un prix final de 18 dollars, le cours des actions du transporteur basé à Honolulu ayant perdu les deux tiers de sa valeur au cours du second semestre 2023.
Cette information a été révélée dans la déclaration de procuration de Hawaiian Holdings aux actionnaires, déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis le 9 janvier.
Le document, publié avant une assemblée extraordinaire des actionnaires le 16 février pour décider du sort du transporteur, présente un calendrier détaillé de la manière dont l’accord a été conclu en moins de quatre mois fin 2023.
Le document indique que le directeur général de l’Alaska, Ben Minicucci, a contacté pour la première fois le PDG hawaïen, Peter Ingram, début août. Lors de leur première réunion le 9 août, « M. Minicucci a exprimé l’intérêt d’Alaska pour l’acquisition d’Hawaiian pour 20 $ par action en espèces. M. Ingram a informé M. Minicucci qu’il partagerait la proposition de l’Alaska avec le conseil d’administration hawaïen. Ce jour-là, nos actions ordinaires ont clôturé à 10,62 $ par action. (Le 10 juillet, les actions se négociaient à 12,40 dollars.)
Cette réunion a eu lieu un jour après que des incendies de forêt rapides ont détruit une grande partie de Lahaina, dans l’ouest de Maui, obligeant Hawaiian à suspendre ses vols vers cette destination. Cette catastrophe, qui coûterait au transporteur 25 millions de dollars de revenus, couplée à la perspective de devoir retirer du service un nombre encore indéterminé d’Airbus A321neo en raison d’un rappel de moteur Pratt & Whitney (P&W) en juillet, a plongé Hawaiian dans une situation difficile. place.
En plus de ces facteurs, les coûts élevés frappent les Hawaïens et les voyages d’affaires post-pandémiques vers l’Asie n’ont pas encore rebondi de manière satisfaisante. En juillet, la compagnie aérienne a enregistré une perte de 12,3 millions de dollars au deuxième trimestre. Cela faisait suite à une perte de 98,3 millions de dollars au premier trimestre et à une perte de 240 millions de dollars en 2022.
La compagnie aérienne a dû réviser ses attentes en matière de bénéfices à long terme et les corriger avec « certaines hypothèses affinées liées à certains aspects de notre activité ». Le conseil d’administration a approuvé le « Plan à long terme de septembre 2023 », qu’il a partagé avec l’Alaska et qui servirait de base à d’autres analyses financières. Les incendies de Lahaina et le rappel de P&W n’avaient cependant pas encore été inclus dans les calculs.
Début octobre, les actions ordinaires de la société se négociaient à seulement 4,91 $.
Le 24 octobre, Hawaiian a annoncé avoir perdu 48,7 millions de dollars au cours du troisième trimestre 2023.
NÉGOCIATIONS
Minicucci et Ingram se sont de nouveau entretenus le 25 octobre.
« Au cours de cette conversation, M. Minicucci a déclaré qu’Alaska avait abaissé sa proposition d’acquisition à 17,00 dollars par action en espèces », peut-on lire dans le document.
« En ce qui concerne ce prix d’acquisition réduit, M. Minicucci a noté : les dépenses en capital plus élevées envisagées par le plan à long terme de septembre 2023 que celles assumées par l’Alaska pour la proposition initiale ; et les estimations de rentabilité inférieures pour Hawaiian au cours des années 2024 et 2025 envisagées par le plan à long terme de septembre 2023 par rapport aux hypothèses de l’Alaska qui sous-tendent la proposition initiale.
La proposition révisée prévoyait des frais de résiliation inversée de 75 millions de dollars si l’accord n’était pas conclu pour des raisons réglementaires.
Ce jour-là, les actions de la compagnie aérienne ont clôturé à 4,13 dollars par action, soit environ un tiers de ce qu’elles étaient trois mois et demi plus tôt.
Le 6 novembre, Ingram a répliqué avec une proposition de 18,50 $ par action, avec des frais de résiliation inversée de 100 millions de dollars. Un jour plus tard, Minicucci est revenu avec 17,50 $ par action et a confirmé les frais de résiliation inversée de 100 millions de dollars.
« En réponse, M. Ingram a déclaré qu’il ne souhaitait pas soumettre au conseil d’administration hawaïen une proposition envisageant une acquisition inférieure à 18,00 dollars par action », indique le document. « M. Minicucci a répondu qu’il était prêt à augmenter la valeur par action de la proposition d’Alaska à 18,00 $ avec des frais de résiliation inversée de 100 millions de dollars, mais seulement si les deux parties s’alignaient sur ces conditions ce jour-là. »
« M. Ingram a ensuite discuté de (la proposition) avec les autres membres du comité exécutif. »
L’action hawaïenne se négociait à 4,29 dollars par action.
PEUR DES FUITES « ENDOMMAGEANTES »
Lors de la réunion du conseil d’administration d’Hawaï le 15 novembre, Ingram et les hauts dirigeants de la compagnie aérienne ont convaincu le conseil d’administration d’accepter l’offre.
« Le conseil d’administration hawaïen a exprimé son accord avec la position du comité exécutif selon laquelle la deuxième proposition révisée fournissait une base suffisante pour que Hawaiian fournisse à l’Alaska des informations supplémentaires en matière de diligence raisonnable et que les parties entreprennent un travail supplémentaire pour parvenir à une transaction », indique le document. .
Le conseil d’administration était conscient de « l’impact potentiel sur nous d’un processus d’examen réglementaire prolongé » et du « risque de fuites ou de rumeurs sur Hawaiian et de la manière dont ces fuites ou rumeurs pourraient nous nuire ».
Auparavant, le conseil d’administration avait décidé « de ne pas contacter d’autres parties pour voir s’il y avait d’autres intérêts à acquérir Hawaiian », ils se retrouvaient donc coincés avec ce prétendant, ou aucun.
Lors de sa réunion du 15 novembre, « le conseil d’administration hawaïen a également une fois de plus noté l’univers limité des acheteurs potentiels de notre société, les considérations de droit de la concurrence pour chacun de ces acheteurs et le paysage réglementaire plus large du secteur du transport aérien ».
Au cours des trois semaines suivantes, les représentants des deux sociétés et leurs avocats ont achevé le processus de due diligence et finalisé le document de fusion.
Le 2 décembre, un samedi, le conseil d’administration d’Hawaï s’est à nouveau réuni.
« Le conseil d’administration d’Hawaï, après avoir examiné les facteurs… a déterminé à l’unanimité que l’accord de fusion, la fusion et les autres transactions envisagées par l’accord de fusion étaient dans le meilleur intérêt d’Hawaï et de ses actionnaires, et a adopté et approuvé l’accord de fusion », indique le communiqué. dit. « Hawaiian et Alaska ont ensuite signé l’accord de fusion. »
Tôt le lendemain matin, l’Alaska et Hawaiian ont annoncé leur projet de transaction de 1,9 milliard de dollars, qui comprend la prise en charge par l’Alaska de 900 millions de dollars de la dette d’Hawaï. Les sociétés s’attendent à ce que l’acquisition soit finalisée dans 12 à 18 mois, et Minicucci devrait occuper le poste le plus élevé au sein de la société issue du regroupement.
